SAS au Maroc : la société par actions simplifiée expliquée
La société par actions simplifiée existe au Maroc depuis la loi n° 19-20, publiée au Bulletin officiel le 22 juillet 2021. Startups en levée de fonds, groupes étrangers en filiale, familles en holding : elles s'y tournent en nombre. Le législateur leur a retiré l'obligation de fixer un capital minimum, en échange d'une liberté statutaire assumée. La formule séduit, et son périmètre se lit dans les articles 43-1 à 43-15.
D'où vient la société par actions simplifiée ? La loi 19-20
La loi n° 19-20 a modifié la loi n° 17-95 sur la société anonyme et la loi n° 5-96 sur la SARL, la SNC et la SCS. Promulguée par le dahir n° 1-21-75 du 14 juillet 2021, elle lui consacre un titre à part dans la loi n° 5-96, les articles 43-1 à 43-15 : des associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports, représentés en actions.
Elle a aussi mis fin à l'ancienne société anonyme simplifiée, réservée aux personnes morales, assortie de deux associés à 2 millions de dirhams chacun et d'un capital de 300 000 dirhams libéré à la signature. Le législateur a repris le nom, jeté le reste. Toute société peut se transformer en société par actions simplifiée à l'unanimité. La seule interdiction formelle : l'appel public à l'épargne, puni de 100 000 dirhams d'amende.
Capital : la société par actions simplifiée sans minimum imposé
L'article 43-5 tient en une phrase : le montant du capital social est fixé librement par les statuts. Deux réserves tempèrent cette liberté.
La première tient à la libération. Les actions de numéraire doivent libérer au moins le quart de leur valeur nominale à la souscription, le solde dans les trois ans après l'immatriculation au registre du commerce. Les apports en nature se libèrent intégralement dès l'émission, avec un commissaire aux apports même modeste. Les apports en industrie se rémunèrent en actions inaliénables, une porte d'entrée pour le cofondateur sans mise de fonds.
La seconde réserve est pratique : un capital symbolique se défend mal devant un banquier, qui y lit l'engagement des associés. Confrontez le chiffre au plan de financement, comme le détaille notre fiche sur le crédit bancaire au Maroc.
Gouvernance : les statuts de la société par actions simplifiée écrivent les règles
L'article 43-4 est explicite : l'organisation et le fonctionnement sont librement fixés par les statuts, signés par tous les associés. La loi n'impose qu'un organe, le président, qui représente la société à l'égard des tiers avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social.
Tout le reste se négocie : directeurs généraux, majorités plus exigeantes que les seuils légaux, catégories d'actions aux droits différents. Les statuts peuvent nommer une personne morale président : ses dirigeants répondent alors en nom propre, et la personne morale solidairement, ce qui permet à une maison mère de piloter sa filiale. La même loi autorise l'associé unique, sous le nom de SASU : quand toutes les actions se réunissent dans une seule main, la société continue avec une dénomination adaptée.
Cessions d'actions : un encadrement écrit sur mesure
L'article 43-6 laisse les associés verrouiller leurs titres : les statuts peuvent rendre les actions inaliénables jusqu'à dix ans et soumettre toute cession à une autorisation préalable. Une cession contraire à ces clauses est nulle.
Personne, dans un projet qui lève, ne veut découvrir au tour suivant un cessionnaire imposé. Agrément, préemption ou droit de sortie se glissent donc dans les statuts. La SARL applique de son côté une règle unique : la cession à un tiers étranger demande le consentement des associés aux trois quarts des parts.
Commissariat aux comptes : facultatif, jusqu'à un seuil
L'article 43-11 prévoit que les associés nomment à la majorité des commissaires aux comptes : facultatifs sous le seuil de chiffre d'affaires fixé par voie réglementaire, obligatoires au-delà, et demandables en référé par un associé. Le commissaire présente aussi un rapport sur les conventions conclues avec le président ou les dirigeants, que les associés approuvent.
Mentions obligatoires sur les actes destinés aux tiers
La souplesse de gouvernance ne dispense pas des mentions imposées par la loi 19-20 : actes, lettres, factures, annonces et publications destinés à des tiers doivent porter la dénomination suivie de la mention « société par actions simplifiée » ou « SAS », le capital, le siège et le numéro d'immatriculation au registre du commerce. L'omission se paie d'une amende de 2 000 à 10 000 dirhams.
Créer sa société par actions simplifiée : le parcours administratif
- Certificat négatif : la dénomination se réserve auprès de l'OMPIC pour trois mois.
- Statuts : acte notarié ou sous seing privé, signés par tous les associés.
- Bulletins de souscription : obligatoires pour cette forme, comme pour la SA et la SCA.
- Déclaration de souscription et de versement : signée par le président, déposée au greffe.
- Enregistrement des actes : dans les trente jours, 1 % du capital, minimum 1 000 dirhams.
- Identification fiscale : patente, impôt sur les sociétés, TVA.
- Immatriculation au registre du commerce : dépôt sous trois mois.
- Publications : un avis dans un journal d'annonces légales avant l'immatriculation, puis une seconde publication au journal et au Bulletin officiel dans le mois.
Un dossier complet demande deux à quatre semaines, à titre indicatif.
SAS, SA ou SARL : le comparatif en un tableau
La société anonyme vise les grands besoins, la SARL le petit groupe qui se connaît, et la société par actions simplifiée tient l'intervalle. Notre fiche sur la SARL à associé unique détaille l'option solo ; le tableau situe les trois formes.
| Critère | SAS | SA | SARL |
|---|---|---|---|
| Capital minimum | Aucun, fixé par les statuts | 300 000 DH, 3 millions si appel public | Aucun, fixé par les statuts |
| Associés | Un ou plusieurs, SASU possible | Au moins cinq | Un ou plusieurs, associé unique possible |
| Titres | Actions négociables, apports en industrie | Actions négociables, pas d'apport en industrie | Parts sociales non négociables |
| Direction | Président, organes libres aux statuts | Conseil d'administration ou directoire et conseil de surveillance | Gérant, personne physique |
| Cession à des tiers | Agrément ou inaliénabilité statutaires | Négociation libre | Consentement des associés aux trois quarts |
| Appel public à l'épargne | Interdit | Possible sous conditions | Non prévu |
Pour qui : startups, filiales et holding
Les startups y trouvent des catégories d'actions, des clauses d'agrément pour les tours suivants, et une gouvernance qui absorbe les investisseurs. Les groupes étrangers nomment une personne morale président et pilotent leur filiale depuis leur siège. Les familles et les entrepreneurs solo jouent la SASU, associée à des clauses d'inaliénabilité, pour préparer une transmission.
Quelques limites restent : les activités réglementées exigent un agrément, et les statuts demandent un professionnel, payés au-delà d'une SARL standard.
Questions fréquentes sur la société par actions simplifiée
Quel capital faut-il pour créer une SAS au Maroc ?
Aucun montant minimum n'est imposé. Les associés fixent le capital dans les statuts, avec au moins un quart de chaque action libéré à la souscription et le solde dans les trois ans. Le chiffre se décide avec la banque autant qu'avec la loi.
Peut-on créer une société par actions simplifiée à associé unique ?
Oui. Le titre III bis prévoit la SASU, où l'associé unique exerce les pouvoirs des associés. Si les actions venaient à se réunir plus tard dans une seule main, la société survivrait en changeant de dénomination.
Quand la SAS est-elle préférable à une SARL ?
Quand les associés veulent rédiger leur gouvernance ou encadrer les cessions autrement que par la règle des trois quarts de la SARL. Pour un projet solo, la SARL à associé unique reste plus familière aux banques.
En résumé
La société par actions simplifiée n'impose ni capital, ni organe de direction. Elle demande en contrepartie des statuts écrits pour durer, relus à chaque entrée d'associé. Les projets qui la choisissent mal confondent liberté statutaire et absence de règles.
Quel sera le premier point de blocage de votre dossier : le capital, la gouvernance, ou la sortie d'un associé ?
